TERMENI ȘI CONDIȚII STANDARD DE VÂNZARE ȘI SERVICII – APEL LASER S.R.L. (ROMÂNIA)

Revizie: v1.0 (RO)

Acești Termeni și Condiții Standard de Vânzare și Servicii (denumiți în continuare „TCS”) guvernează toate cotațiile, ofertele, confirmările de comandă, vânzările de produse și prestările de servicii efectuate de APEL LASER S.R.L., societate înmatriculată în România, cu sediul social la Vintilă Mihăilescu 15, București, 060394, România, înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub nr. J40/9719/2003, având CUI/VAT: RO15595373 („APEL LASER”, „noi” sau „al nostru”), către orice client persoană juridică („Clientul” sau „dumneavoastră”).

Acești TCS sunt redactați în limba română. Dacă punem la dispoziție o traducere, în caz de neconcordanță versiunea în limba română prevalează.

§1 Aplicarea TCS; excluderea altor condiții

  1. TCS se aplică tuturor relațiilor comerciale dintre APEL LASER și Client referitoare la vânzarea de produse și prestarea de servicii (inclusiv reparații, mentenanță, inspecții și alte servicii) (denumite împreună „Servicii”).
  2. TCS se aplică cu excluderea oricăror alte condiții, inclusiv a celor pe care Clientul încearcă să le impună sau să le incorporeze, ori care ar fi implicite prin uzanțe, cutume, practici sau raporturi anterioare. Clauzele contrare/deviatoare/suplimentare se aplică numai dacă sunt acceptate în scris de APEL LASER.
  3. TCS (astfel cum pot fi modificate din când în când) se aplică automat tuturor livrărilor viitoare de produse și Servicii către același Client, fără a fi necesar ca APEL LASER să facă trimitere repetată la acestea. APEL LASER va informa Clientul cu privire la modificările materiale ale TCS.
  4. TCS sunt destinate exclusiv tranzacțiilor B2B. Dacă sunteți consumator, vă rugăm să contactați APEL LASER înainte de a plasa o comandă.

§2 Încheierea contractului; forma scrisă; reprezentare

  1. Cotațiile și ofertele APEL LASER sunt neangajante și pot fi modificate, cu excepția cazului în care se prevede expres contrariul sau este indicată o perioadă specifică de acceptare.
  2. Comanda Clientului reprezintă o ofertă fermă de încheiere a contractului. Dacă nu se prevede altfel în comandă, APEL LASER poate accepta comanda în termen de 10 (zece) zile lucrătoare de la primire, prin transmiterea unei confirmări de comandă sau a unei notificări de expediere/ridicare.
  3. După acceptarea comenzii de către APEL LASER, Clientul nu o poate anula decât cu acordul prealabil, în scris al APEL LASER și cu despăgubirea integrală a prejudiciilor suferite de APEL LASER.
  4. Acceptările sau declarațiile juridice relevante ulterioare încheierii contractului (de ex., stabilirea unui termen de grație, notificări de întârziere, sesizări de neconformitate) trebuie făcute în scris (inclusiv prin e‑mail, cu semnătură/identificare clară a expeditorului). Ori de câte ori TCS cer forma scrisă, transmiterea prin e‑mail sau fax a unui document semnat este suficientă.
  5. Doar administratorii APEL LASER, împuterniciții cu procură sau alți angajați desemnați în scris ca persoane de contact ale Clientului (acționând în limitele mandatului) sunt autorizați să încheie contracte sau să formuleze angajamente obligatorii pentru APEL LASER.

§3 Rezervarea drepturilor; confidențialitate

  1. APEL LASER păstrează toate drepturile de proprietate și de proprietate intelectuală asupra documentelor, materialelor și obiectelor furnizate (de ex., oferte, cataloage, liste de prețuri, devize, planuri, schițe, imagini, calcule, termene, descrieri și specificații de produse/Servicii, prototipuri/mostre, modele, informații fizice sau electronice). Drepturile asupra produselor și Serviciilor în sine sunt rezervate.
  2. Fără acordul prealabil, în scris, al APEL LASER, Clientul nu poate exploata, utiliza, copia, modifica, divulga sau pune la dispoziția terților astfel de materiale în afara scopului permis contractual. La solicitare, Clientul va returna toate materialele și va distruge/șterge toate copiile (inclusiv cele digitale), cu excepția celor necesare pentru evidențe de afaceri sau obligații legale de arhivare.
  3. Dacă există un acord de confidențialitate (NDA) separat, acesta prevalează asupra prezentului §3. În orice caz, documentele și materialele APEL LASER constituie informații confidențiale în sensul oricărui NDA.

§4 Software

Dacă nu se prevede altfel într‑un acord de licență software separat, se aplică următoarele pentru software/firmware‑ul (și documentația aferentă) furnizat de APEL LASER (denumit „Software Licențiat”):

  1. APEL LASER deține în exclusivitate toate drepturile de proprietate, inclusiv brevete, drepturi de autor, secrete comerciale, mărci comerciale și alte drepturi de PI asupra Software‑ului Licențiat.
  2. Pentru Software‑ul Licențiat livrat independent, sub rezerva TCS, APEL LASER acordă Clientului o licență neexclusivă, netransferabilă, nesublicențiabilă și limitată de utilizare internă, exclusiv în legătură cu produsele APEL LASER.
  3. Pentru Software‑ul Licențiat integrat în produsele APEL LASER, sub rezerva TCS, APEL LASER acordă Clientului o licență neexclusivă și limitată de utilizare și distribuire doar ca parte integrantă a produselor APEL LASER (cod‑mașină).
  4. Sub rezerva dispozițiilor legale imperative, Clientul nu va decompila, dezasambla, ingineriza invers, modifica sau încerca să obțină codul‑sursă al Software‑ului Licențiat și va preveni orice utilizare sau divulgare neautorizată.
  5. Clientul nu va elimina sau modifica mărcile, însemnele de drepturi de autor sau alte mențiuni din/pe Software‑ul Licențiat.

§5 Termeni de livrare (Incoterms® 2020); recepție

  1. Dacă nu se convine altfel, livrările se efectuează FCA (Incoterms® 2020) din depozitul desemnat al APEL LASER (România). Riscul se transferă conform Incoterm‑ului agreat.
  2. Dacă se convine expedierea la un loc indicat de Client, aceasta are loc pe cheltuiala și riscul Clientului. APEL LASER poate alege transportatorul, metoda de transport și ambalarea, la discreția sa.
  3. „Livrare” înseamnă (i) primirea de către Client a notificării de expediere/ridicare; sau (ii) predarea produselor transportatorului/curierului, după caz.
  4. Atunci când recepția expresă a produselor/Serviciilor a fost convenită, acestea se consideră recepționate la oricare dintre următoarele momente: (a) finalizarea livrării și, după caz, a montajului/instalării/punerii în funcțiune; (b) solicitarea scrisă a APEL LASER de recepție, după finalizare; (c) mai devreme dintre 15 zile lucrătoare de la livrare/finalizare sau prima utilizare operațională de către Client; cu excepția cazului în care Clientul notifică în termen o neconformitate care afectează substanțial sau împiedică utilizarea.

§6 Transferul dreptului de proprietate

Dreptul de proprietate asupra produselor se transferă Clientului la primirea notificării de expediere/ridicare sau, după caz, la predarea către transportator, oricare are loc mai devreme. Orice rezervă a dreptului de proprietate/garanție reală se va prevedea în confirmarea de comandă, dacă este cazul.

§7 Controlul exportului și importului

  1. Produsele (inclusiv Software‑ul Licențiat) și/sau Serviciile pot fi supuse reglementărilor privind controlul exporturilor/reexporturilor sau importurilor și sancțiunilor impuse de Uniunea Europeană și alte jurisdicții (de ex., Statele Unite). Clientul va furniza prompt toate informațiile/documentele necesare pentru conformare, inclusiv certificate de utilizator final.
  2. Clientul va respecta toate restricțiile aplicabile privind exportul/reexportul la orice revânzare, transfer sau utilizare a produselor/Serviciilor/Software‑ului Licențiat.

§8 Prețuri și condiții de plată

  1. Dacă nu se convine altfel, prețurile sunt fără TVA și se bazează pe condiția FCA (Incoterms® 2020). Asigurarea, transportul, ambalarea și orice taxe/impozite suplimentare se facturează separat.
  2. Dacă nu se convine altfel în scris, facturile sunt scadente la 30 de zile de la data facturii. Data creditării contului APEL LASER determină momentul plății. Putem atașa factura la notificarea de expediere/ridicare.
  3. În caz de plată întârziată sau incorectă, Clientul se află de drept în întârziere de la scadență și datorează dobândă penalizatoare conform legislației române (inclusiv, după caz, O.G. nr. 13/2011 și Legea nr. 72/2013, cu modificările ulterioare). APEL LASER are dreptul la recuperarea costurilor rezonabile de colectare.
  4. APEL LASER poate solicita plată în avans, scrisoare de garanție bancară/credit documentar irevocabil sau alte garanții emise de o bancă reputabilă, conform regulilor ICC aplicabile. Dacă Clientul nu furnizează garanția în termenul indicat, APEL LASER poate suspenda executarea până la furnizarea acesteia, fără a aduce atingere altor drepturi.
  5. Orice obiecții la o factură trebuie comunicate în scris în termen de 8 (opt) zile de la data facturii, cu indicarea motivelor; în caz contrar, factura se consideră acceptată.

§9 Termene de executare; prelungiri; forță majoră; inspecții

  1. Termenele/Datele de livrare sunt aproximative, dacă nu s‑a convenit expres un termen fix.
  2. Un termen este respectat dacă, înainte de expirare, Clientul a primit notificarea de expediere/ridicare sau, după caz, produsele au fost predate transportatorului.
  3. Dacă APEL LASER anticipează depășirea unui termen convenit, va informa Clientul. Obligațiile Clientului rămân neschimbate, iar APEL LASER nu datorează penalități/despăgubiri pentru întârziere, sub rezerva §12.
  4. APEL LASER nu răspunde pentru întârzieri sau neexecutare cauzate de forță majoră sau evenimente în afara controlului său rezonabil, neprevăzute la data contractării (de ex., întreruperi operaționale, incendiu, dezastre naturale, fenomene meteorologice extreme, inundații, război, revolte, terorism, întârzieri de transport, greve sau blocaje legale, lipsă de personal/energie/materii prime, întârzieri în obținerea autorizațiilor, acte reglementare sau suverane, embargouri). Neexecutarea furnizorilor, fără culpa APEL LASER, intră în această categorie dacă exista un angajament corespunzător de aprovizionare la data contractării cu Clientul.
  5. În astfel de situații, termenele de executare se prelungesc cu durata evenimentului și o perioadă rezonabilă de reluare. Dacă evenimentul împiedică în mod substanțial sau face imposibilă executarea și nu este temporar, APEL LASER poate rezoluționa contractul, în tot sau în parte.
  6. Termenele se prelungesc rezonabil dacă Clientul nu își îndeplinește obligațiile (inclusiv furnizarea la timp a informațiilor/documentelor/prototipurilor/mostrelor, pregătirea amplasamentului, sau cerințelor tehnice/construcționale/de personal/organizatorice pentru montaj/instalare/punere în funcțiune ori servicii similare).
  7. Dacă APEL LASER se află în întârziere sau executarea devine imposibilă din orice motiv, răspunderea APEL LASER este limitată conform §12.
  8. Clientul este obligat să preia produsele la livrare. Dacă nu preia, APEL LASER poate depozita produsele pe cheltuiala și riscul Clientului și le poate factura; toate costurile rezultate (inclusiv depozitare și eventuale deprecieri) se achită înainte de o nouă livrare.

§10 Garanție pentru neconformități (produse)

  1. Dacă nu se convine altfel: (a) la livrare și pentru o perioadă de douăsprezece (12) luni ulterior („Perioada de Garanție”), produsele și Serviciile respectă exclusiv specificațiile agreate (sau, în lipsa acestora, fișele tehnice în vigoare la data ofertei); și (b) Clientul este singurul responsabil pentru integrarea produselor în mediul său tehnic/structural/organizațional.
  2. Documentația (inclusiv broșuri), declinările de răspundere, recomandările și asistența sunt furnizate la cel mai înalt nivel de cunoaștere al APEL LASER. APEL LASER nu garantează exhaustivitatea ori adecvarea lor pentru scopurile specifice ale Clientului.
  3. Toate celelalte garanții (inclusiv garanțiile implicite de vandabilitate/adecvare) sunt excluse în măsura maximă permisă de lege.
  4. Perioada de Garanție este condiționată astfel: (a) se acordă doar Clientului inițial și este netransferabilă; (b) nu se aplică produselor terțe comercializate de APEL LASER; (c) sunt excluse uzura normală și daunele rezultate din utilizare necorespunzătoare/sau contrară utilizării convenite/obișnuite ori instrucțiunilor APEL LASER; (d) nu se aplică dacă produsul a fost modificat/reparat de altcineva decât APEL LASER sau persoane autorizate, ori dacă au fost integrate/conectate accesorii/piese/consumabile neaprobate.
  5. Constatarea „neconformității” se face raportat la §10(1) și §10(4).
  6. La livrare, Clientul va inspecta prompt cantitățile, tipurile, ambalarea și produsele pentru defecte/deteriorări vizibile.
  7. Reclamațiile privind cantitățile/tipurile/ambalarea se vor menționa imediat pe documentele de transport. Defectele vizibile se notifică în scris în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la livrare, indicând natura și motivele; în caz contrar, produsele se consideră acceptate. Punerea în funcțiune constituie acceptare.
  8. Defectele ascunse se notifică în scris în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la descoperire sau de la data la care ar fi trebuit, în mod rezonabil, descoperite.
  9. Clientul va pune la dispoziție produsele afectate pentru inspecție și va permite accesul APEL LASER la sediile sale, după caz.
  10. O reclamație nu conferă Clientului dreptul de a suspende plățile sau de a opera compensări, cu excepția cazurilor permise de lege.
  11. Nicio garanție/răspundere nu se aplică dacă Clientul nu a inspectat și/sau notificat corect neconformitățile conform prezentului §10.
  12. Retururile necesită acordul prealabil, în scris al APEL LASER. Dacă nu se convine altfel, Clientul va solicita un RMA (Return Material Authorization) și va expedia produsele retur pe cheltuiala și riscul său, până la finalizarea inspecției. Dacă neconformitatea se confirmă, APEL LASER va rambursa cel mai ieftin mod rezonabil de transport către locul de utilizare agreat.
  13. Clientul va acorda APEL LASER timpul și oportunitatea necesare pentru examinarea neconformităților și efectuarea remedierii (reparație sau înlocuire). Dacă produsele sunt instalate permanent, Clientul va asigura accesul.
  14. Dacă produsele sunt neconforme, APEL LASER va repara neconformitatea sau va înlocui produsul, la alegerea sa, într‑un termen rezonabil. În caz de înlocuire, Clientul va returna elementul înlocuit conform legii.
  15. Dacă remedierea este imposibilă, eșuează sau este întârziată în mod nerezonabil, APEL LASER poate, la alegerea sa, rezoluționa contractul de vânzare în tot sau în parte. Nu se admite rezoluțiunea pentru neconformități minore. Drepturile legale imperative nu sunt afectate.
  16. Cu excepția celor prevăzute la §12, orice alte pretenții de despăgubiri sunt excluse.

§11 Garanție privind drepturi de PI ale terților

  1. Sub rezerva prezentului §11, APEL LASER garantează că, la livrare, fabricarea produselor și specificațiile acestora nu încalcă drepturile de PI sau drepturile de autor ale terților în UE și SUA. Părțile se vor informa prompt cu privire la pretenții.
  2. Această garanție nu se aplică atunci când pretinsa încălcare decurge din: (i) utilizarea ca parte a/în combinație cu alte produse/dispozitive, piese, procese sau metode; (ii) specificațiile/instrucțiunile Clientului; (iii) utilizarea contrară contractului/specificațiilor; (iv) modificări neautorizate; sau (v) utilizarea continuă după notificarea pretinsei încălcări.
  3. Dacă o hotărâre definitivă constată o încălcare, APEL LASER va (a) modifica sau înlocui produsul pentru a evita încălcarea, menținând funcționalitatea contractuală, sau (b) obține o licență care să permită utilizarea în continuare; dacă niciuna nu este fezabilă într‑un termen rezonabil, APEL LASER poate rezoluționa contractul pentru produsele afectate.
  4. Pentru produsele terților livrate de APEL LASER, APEL LASER poate (a) urmări producătorul/furnizorul pentru încălcarea garanției în beneficiul Clientului sau (b) cesiona Clientului pretențiile sale.
  5. Cu excepția celor prevăzute la §12, orice alte pretenții de despăgubiri sunt excluse.

§12 Răspundere

  1. Răspunderea APEL LASER este limitată la obligațiile prevăzute la §§10–11.
  2. În măsura maximă permisă de lege, APEL LASER nu răspunde pentru prejudicii indirecte/consecutive, nepatrimoniale, pierderi de profit, pierderea posibilității de utilizare sau pretenții ale terților, cu excepția cazurilor de intenție sau culpă gravă.
  3. Dacă, în pofida §§12(1)–(2), APEL LASER ar fi ținut răspunzător pe orice temei, răspunderea sa se limitează la valoarea netă a facturii pentru produsele/Serviciile cauzatoare, până la un plafon agregat de 250.000 EUR per contract.
  4. Clientul va despăgubi APEL LASER pentru pretențiile terților care izvorăsc din revânzarea produselor de către Client, cu excepția cazului în care se constată definitiv o răspundere pentru produse pentru care Clientul nu este în culpă.

§13 Termene de prescripție

  1. În măsura permisă de lege, pretențiile întemeiate pe neconformități se prescriu în termen de 1 (un) an de la data livrării (sau de la finalizarea Serviciilor, după caz).
  2. Dacă recepția a fost convenită expres, termenul de prescripție începe la data recepției.
  3. Perioada de Garanție nu se suspendă pe durata examinării/remedierii neconformității. Elementele reparate/înlocuite sunt acoperite numai pentru restul neexpirat din Perioada de Garanție inițială. Remedierea nu repornește și nu suspendă termenele de prescripție și nu implică recunoașterea unei obligații legale dincolo de garanția acordată.

§14 Drept special de rezoluțiune (insolvență etc.)

APEL LASER poate rezoluționa un contract dacă: (a) Clientul își încetează plățile; (b) Clientul solicită deschiderea procedurii de insolvență sau a unor proceduri similare; (c) un creditor solicită în mod legal deschiderea insolvenței împotriva Clientului; (d) se deschid proceduri de insolvență (inclusiv provizorii); sau (e) deschiderea procedurilor este respinsă pentru insuficiența activelor.

§15 Notificări de reglementare și rechemări

Clientul va notifica prompt, în scris APEL LASER dacă vreo autoritate dispune măsuri la adresa Clientului în legătură cu produsele APEL LASER (de ex., retrageri/recall sau alte măsuri de supraveghere a pieței) ori dacă Clientul intenționează să adopte astfel de măsuri.

§16 Condiții de Servicii (reparații/mentenanță/inspecții/alte servicii)

  1. Prezentul §16 se aplică Serviciilor prestate în baza unor acorduri de service separate. În caz de conflict, acordul de service prevalează asupra TCS.
  2. Sfera și prețul Serviciilor sunt definite în acordul de service (de ex., obiectul service‑ului, tarifare pe timp și materiale, excluderi, cheltuieli). Dacă sunt necesare lucrări/piese suplimentare neincluse, APEL LASER le poate factura separat, conform listei de prețuri în vigoare la data prestării.
  3. Clientul va coopera conform celor agreate (a se vedea și §9(6)).
  4. Dacă nu se prevede altfel, dispozițiile legale aplicabile guvernează neconformitățile Serviciilor. §10(13)–§10(16) se aplică mutatis mutandis. Cu excepția celor prevăzute la §12, despăgubirile sunt excluse.
  5. Pentru servicii de tip „Productivity Plus” / „Advantage Plus” (dacă sunt oferite): (a) APEL LASER poate refuza sau factura separat Serviciile dacă obiectul service‑ului este/ a fost operat în afara specificațiilor din fișa tehnică; (b) sunt excluse și pot fi facturate separat neconformitățile/daunele determinate de piese non‑APEL LASER, întreținere improprie, sarcini necorespunzătoare, operare în afara parametrilor de mediu, pregătire necorespunzătoare a amplasamentului, modificări neautorizate sau factori de tip forță majoră; (c) piesele de schimb pot fi noi sau recondiționate, la discreția APEL LASER.
  6. Termenele de prescripție pentru pretențiile privind Serviciile urmează §13.

§17 Locul executării

Locul executării pentru livrări este depozitul desemnat al APEL LASER (România). Dacă s‑au convenit montaj, instalare, punere în funcțiune, configurare sau servicii similare, locul executării este amplasamentul indicat în contract.

§18 Legea aplicabilă; jurisdicție; excluderea CISG

  1. Acești TCS, orice contract între APEL LASER și Client și orice obligații necontractuale care decurg din/în legătură cu acestea se supun și se interpretează în conformitate cu legea română, cu excluderea normelor sale privind conflictul de legi.
  2. Convenția Națiunilor Unite privind contractele de vânzare internațională de mărfuri (CISG) nu se aplică.
  3. Instanțele din București, România au competență exclusivă pentru soluționarea oricărui litigiu izvorât din sau în legătură cu acești TCS sau orice contract care le încorporează. Fără a aduce atingere celor de mai sus, APEL LASER poate solicita măsuri provizorii/conservatorii în orice instanță competentă.

§19 Dispoziții finale

  1. Dacă orice prevedere a TCS este sau devine nulă/inaplicabilă, celelalte prevederi rămân în vigoare. Prevederea nulă/inaplicabilă se consideră înlocuită cu una valabilă care se apropie cel mai mult de intenția economică și efectul juridic urmărite.
  2. Neexercitarea sau întârzierea în exercitarea unui drept/remediu de către APEL LASER nu echivalează cu renunțarea la acesta. Orice renunțare trebuie să fie în scris și semnată de un reprezentant autorizat al APEL LASER.
  3. Clientul nu poate cesiona/transfera drepturi sau obligații fără acordul prealabil, în scris, al APEL LASER. APEL LASER poate cesiona contractul (în tot sau în parte) unei afiliate sau unui succesor în contextul unui transfer de afacere.